齊桓公稱霸之前，也就是剛拜管仲為相國時，消息傳到魯國，魯莊公氣得直翻白眼。他知道管仲挺有能耐，卻被小白給騙去了。後悔當初真不該把管仲放了。魯莊公就開始練兵，鑄造兵器，打算報仇。
這時，開始用鐵打造兵器製造生產工具了。齊桓公本來就對魯國不滿，聽到消息，更想先下手打到魯國去。
管仲攔住他說：“主公才即位，本國還沒安定，列國還沒交好，老百姓還不能安居樂業，怎麼能在這會兒去打人家呢!”齊桓公可正為著剛即位，想露（ｌòｕ）一手，顯得他比公子糾強，好叫大臣們服他，要是依著管仲先把政治、軍隊、生產一件件都辦好了，那還不知道要等到什麼時候呢。
於是，公元前684年，齊桓公就拜鮑叔牙為大將，帶領大軍，一直往魯國的長勺（ｓｈáｏ）（今山東萊蕪東北）打過去。
魯莊公氣了個半死，臉紅脖子粗地對大臣們說：“小白欺負咱們太過分了!施伯，你瞧咱們是非得拼一下子不可吧?”
施伯說：“我推薦一個人，請他來帶兵，準能對付齊軍。”魯莊公急著問他：“誰呀?快去請他來!”施伯說：“這人姓曹名劌（ｇｕì），從小跟我交好，挺有能耐，文的武的全行。要是咱們真心去請他，他也許肯出來。”魯莊公馬上派施伯去請曹劌。
施伯見了曹劌，把本國被小白欺負的事說明白了，要他出來給國家出點力氣。曹劌是個平民，家裡又窮，笑著說：“怎麼?你們做大官、吃大肉的，還要跟我們吃野菜的小百姓商量大事嗎?”施伯陪著笑說：“好兄弟，別這麼說了。國家要緊，全國人的性命要緊!”死纏著央告，怎麼也得請曹劌幫助國君過這道難關。有人勸曹劌別去攙和，說打仗是當官的事兒。曹劌沒聽他，就跟著施伯去見魯莊公了。
曹劌問魯莊公做了哪些準備，魯莊公講了三點，最後一點講的是取信於民。曹劌說：“這一仗可以打了!”魯莊公問他怎麼打，他說：“全國上下一心，就能打退敵人。至於到底怎麼打，那可說不定。打仗得隨機應變，沒有一成不變的死法子。”
魯莊公信任施伯，也就相信曹劌有本領，當時就拜他為大將，帶著大軍一塊兒上長勺去抵抗齊兵。他們到了長勺，紮下軍營，擺下陣勢，遠遠地對著齊國的兵營。
兩國軍隊的中間隔著一片平地，好像是一條很寬的幹了的大河，兩邊的軍隊好像是挺高的河堤。只要兩邊往中間一倒，就能把這條河道填滿。
鮑叔牙上回打了勝仗，知道對面不敢先動手，就下令打鼓，準備衝鋒。魯莊公聽到對面的鼓聲響得跟打雷似的，就急著叫這邊也打鼓進軍。曹劌攔住他說：“等等。他們打贏了一回，這會兒正在興頭上。咱們出去，正合了他們的心意，不如在這兒等著，別跟他們交戰。”曹劌下令不許嚷，不許出去，光叫弓箭手守住陣腳。齊兵隨著鼓聲衝過來，可沒碰上對手，瞧瞧對方陣勢穩固，沒法打進去，就退回去了。
過了一會兒，齊兵又打鼓衝鋒。對手呢，好像在地下紮了根似的動也不動，一個人都沒出來。齊兵白忙了半天，人家不跟你打，使不出勁兒去，真沒有意思，嘴裡直嘮叨。鮑叔牙可不灰心，他說：“他們不敢打，也許是等著救兵吶。咱們再衝，不管他們出來不出來，一直衝過去，準能贏!”這就打第三通鼓了。齊兵已經白衝了兩次，都膩煩了。
他們以為魯兵不敢交戰，衝出去有什麼用呢。可是命令又不能不依，去就去吧，大家都懶洋洋地提不起勁兒來。誰知道對面忽然“咚咚咚”鼓聲震天價響，魯國的將士“譁”一下子都衝了出來，就跟冰雹打荷葉似的，把齊國的隊伍打得粉碎。
齊兵拼命往回逃，魯莊公就要追上去。曹劌說：“慢著，讓我瞧瞧。”他就跳下車來，查看了一會敵人的車輪印子，又跳上車去，一手扶著橫檔往前細細瞧了一回，才發命令說：“快追!一直追上去!”就這麼追了三十里地，得了好些齊國的兵器和車馬。
魯國打了個大勝仗。為什麼?魯莊公可不明白。他問曹劌：“頭兩回他們打鼓，你為什麼不讓咱們也打鼓?”
曹劌說：“臨陣打仗全憑一股子勁兒。打鼓就是叫人起勁兒。打頭一回鼓，將士頂有勁，第二回就差了，第三回就是把鼓敲得震天響，將士們也沒有多大的精神了。趁著他們沒有勁兒的時候，咱們一鼓作氣打過去，怎麼不贏呢?”
魯莊公和將士們都點頭，可是大夥兒還不明白，人家逃了為什麼不立刻追上去吶?曹劌說：“敵人逃跑也許是個計策，說不定前面還有埋伏，非得瞧見他們戰車的輪子印亂了，旗子也倒了，才能夠毫無顧慮地追上去。”魯莊公挺佩服地說：“你真是個精通兵事的將軍。”
齊桓公打了敗仗，自己認輸，向管仲認錯，願意聽他的話。管仲就請齊桓公對外跟列國諸侯交好。齊國也跟魯國講和了，還把從魯國奪來的田地退還給魯國，對內整頓內政，發展生產，一個勁兒地開鐵礦，造農具，開荒地，多種莊稼，由公家大量地晒鹽，鼓勵老百姓下海捕魚。齊國的東邊就是海，晒鹽捕魚，極其方便。
越來越富強了。沒有幾年工夫，齊桓公吞併三十七個小國（有人說四十一國）逐步做了諸侯的首領。
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