長平之戰後期，趙王任用趙括代替廉頗為將。廉頗被免職回家後，家裡的門客見他失去了權勢，也都離開了他，一時門前冷落車馬稀，世態炎涼啊！那段時間應該是廉頗一生中的灰色歲月！
兩年後，秦軍再次入侵，包圍邯鄲，戰爭再次爆發。這次戰爭對趙國是一場災難，但對廉頗是一件好事，趙王想起了他，重新啟用了他，任他為將，率領趙軍抵抗秦軍的進攻，但是趙國還沒有從長平之戰走出來，趙軍已不是以前的趙軍，老弱病殘，好在還在上下一心眾志成城，上到趙王，下到每一個普通百姓，同心協力抵抗秦軍侵略，再加上魏國和楚國的及時援助，戰爭最後總算慘勝。散去的門客又回來了，但廉頗有點想不開，廉頗對他們說：“先生們都請回吧！”門客們說：“唉！您的見解怎麼這樣落後？天下之人都是根據利益結交，您有權勢，我們就跟隨著您，您沒有權勢了，我們就離開，這本是很普通的道理，有什麼可抱怨的呢？”可見，趨炎附勢古今同也！
五年後，北方的燕國以趙國"壯者盡於長平，其孤未壯"的狀況，以丞相慄腹為將派兵攻打趙國，趙孝成王令上卿廉頗、樂乘統兵13萬前往抗擊。廉頗根據形勢採用各個擊破的方略，令樂乘率軍5萬堅守代，吸引攻代燕軍不能南下援救，自率軍8萬迎擊燕軍主力於鄗，趙軍大敗燕軍，斬殺其主將慄腹。攻代燕軍聞聽攻鄙軍大敗，主帥被殺，軍心動搖。樂乘趁機率趙軍發起攻擊，迅速取勝，俘慶秦，兩路燕軍敗退。廉頗率軍追擊直入燕境，包圍燕都薊，燕王只好割讓5座城邑求和，趙軍始解圍退還。戰後，趙王把尉文封給廉頗，封號是信平君，並任他為代理相國，廉頗達到了人生的頂峰！
又過了六年，趙國派廉頗進攻魏國的繁陽，把它攻克了。但這時趙孝成王去世，太子悼襄王即位，悼襄王，聽信郭開的讒言，派樂乘接替廉頗。廉頗表現的相當不好，大怒，率兵反攻樂乘，樂乘逃跑了，廉頗於是也逃奔到魏國。此事本與樂乘無關，樂乘只是履行他的責任，廉頗卻因私廢公，也許是時間改變了他，當年負荊請罪的廉頗哪裡去了？
廉頗跑到魏國，但是魏國不信任和重用他。趙國的軍隊數次被秦國打敗，趙王想再啟用他，派人去看他的身體情況。郭開卻唯恐廉頗再次得勢，於是賄賂使者，讓他讒毀廉頗。趙國使者見到廉頗以後，廉頗想再次被趙國任用，於是在他面前一頓飯吃了一斗米，十斤肉，還披甲上馬，表示自己還可任用。但使者回來報告趙王說，廉將軍雖然老了，但飯量還很好，可是和我坐在一起，不多時就拉了三次屎，趙王於是以為廉頗老了，就沒再任用廉頗為將。正是“廉頗老矣，尚能飯乎”。
楚國聽說廉頗在魏國，就暗中派人迎接他入楚。廉頗擔任楚將後，沒有建立什麼功勞。他常說:"我思用趙人。"但趙國終究未能重新啟用他，在楚國的壽春，廉頗抑鬱而終，終年八十五歲。