藍鯨普法 | 公司股權設計中的7個坑，《合夥人創業協議》很重要！

創業風險投資投資技術跳槽那些事兒藍鯨藍鯨法律顧問 2019-06-18

合夥人之間最好籤訂一個《合夥人創業協議》（和投資協議，股權融資協議不同），以此來約定彼此之間的權利和義務關係。

1.提供資源佔股，甚至佔很大的股份

分享一個真實的案例：有一個項目，一開始2個創始人是同學，CEO有55%的股權，另一個有30%的股權，還有15%給了天使投資人。二把手已經50歲了，已經過了創業的年齡了，但比較有資源，這個公司剛開始起步的時候靠二把手引入的一個關鍵資源起步了，但二把手不參與創業。

這種資源引入只有一次性價值，等這個公司做大，當會發現這個資源是非常容易獲得的，甚至沒有任何代價。早期為引入這個資源付出的股權代價就過於高昂了，對公司的長遠發展非常不利。

當我們投資人介入的時候，提的第一個條件就是稀釋二股東的股權，如果能讓他套現出局就出局，給他開一個大家都能接受的價格。因為他的歷史作用結束了，他不是一個持續的價值創造者。

對於這種僅僅提供一次性資源但是不參與持續創業過程的外部資源人，不要放在母公司股權結構中，實在不行你就設立一個特殊目的公司，把這個人的股權放在一個二級的業務公司裡面，但不要放在一個用來融資上市的母公司裡面。因為當大家看到一個公司快速成長，估值翻幾倍的時候，誰都不願意出局，處理起來就會很困難。

母公司的股權一定留給那些能為公司帶來持續價值貢獻跟公司一起長跑的人。你在早期設計股權結構的時候如果設計不好，後期的投資者就很難進入，就形成不了一個平衡合理的股權結構。當然也無法吸引優秀的人才進入，因為即使是公司在起步一年以後，如果沒有5-10%的股權，也是不容易吸引優秀的人才加入創業公司的高管團隊的。

2.按出資額佔股

這是絕對不OK的，在國外，公司註冊沒有註冊資本金這個概念，股權結構全是股東之間籤協議達成的，跟公司登記根本沒關係。但在中國就必須得登記，還得有註冊資本，還得有跟註冊資本對應的股權結構，他背後的原則就是隻承認資本對剩餘價值的索取權，不承認企業家才能，不承認專業勞動在剩餘價值中的索取權。

這個原則與風險投資承認企業家才能和專業勞動對剩餘價值的索取權的原則是完全衝突和背離的。所以如果你完全按照中國的公司法去註冊公司就會掉到坑裡。

3.創始人淡出後不退股

這也是不行的，誰離開團隊，不參與運營了，都必須調整股權，這個我們在退出機制中再討論。

4.天使投資人佔大股

經常有人問我，天使投資怎麼估值？其實天使投資人沒有任何估值的原則，就是我給你一筆錢，讓你跑12-18個月，需要燒多少錢？在其基礎上留1.2-1.5倍的裕量，看你之後能不能接上A輪？不同的項目需要的錢不一樣，但不管投多少，能出讓的股權通常也就是20%左右。

我不建議出讓超過30%的股權，因為後面投資人進來的時候就會覺得不太均衡，因為前面拿的太多了。如果你還希望後面有接盤俠的話，早期天使投資人就必須遏制自己的貪婪。

5.產業資本佔大股

產業資本是帶有戰略協同目的的資本，其依託的母公司往往在行業裡面是一棵大樹，你在這個行業裡就是一個支流，如果大樹能給你引來一些資源，能給你帶來戰略協同，並且會對你的成長產生非常重要的作用，這種資本是可以考慮接受的。包括終極的退出機制就是你把公司做大了之後，把你的公司賣給這家大公司。一旦你衝出來了，成為行業裡一家至關重要的公司，對他整個公司發展戰略有重大影響的時候，他就會併購你。

而對於純VC和PE來講，他們沒有戰略協同的要求，你往大做，他們也不會干涉你的發展方向。有部分依託實業公司的產業資本其實也完全是按照金融資本的玩法來玩的。

6.股權均分

比如兩個創始人五五開，三個人每人33.3%，這都是經典的創業必分裂的股權結構。即使兩個人共同起步，也一定會有一個人在跑步的過程中成為真正的老大。所以，創業者在前期設計股權時，只要稍微花點時間找個專家諮詢一下，都可以讓你避免很多錯誤。

7.兼職創業佔股

早期創業，挖技術人才很難挖。但有一個人在BAT技術很牛，年薪幾十萬，他不想跳出來跟你創業，但可以利用業餘時間幫你做開發，這個時候你也付不起錢，讓他在公司兼職佔股，這是最典型的。如果你能把他的股權控制在3-5%，還可以容忍，一旦佔到20-30%，就必須全職出來做。