誠志股份:賬面商譽逼近70億,股份回購能否支撐市場信心?

誠志股份 投資 清華大學 能源 深交所 麵包財經 2018-12-13


誠志股份:賬面商譽逼近70億,股份回購能否支撐市場信心?

股票回購+高商譽,利好還是利空?

清華控股清潔能源上市平臺——誠志股份(000990.SZ)日前發佈公告,截至2018年12月6日,公司累計回購股份數量12,530,165股,約佔公司總股本的1.00%,支付總金額約1.76億元(不含交易費用)。

根據之前披露的《回購報告書》,公司計劃一年內通過深圳證券交易所交易系統以集中競價交易方式以自有和自籌資金回購部分社會公眾股,回購總金額不超過人民幣9億元(含9億元),不低於人民幣4.5億元(含4.5億元),股份回購價格不超過人民幣22.00元/股(含22.00元/股)。

根據公告,公司此次回購是“基於對公司未來發展的信心以及對公司價值的認可……維護公司價值與股東權益,增強市場信心”。

回購或許是利好,但對於誠志股份,一個更值得關注的問題也許是商譽。

根據財報,截止2018年三季報,公司商譽餘額69.7億元,約佔到當前總市值的38.94%。值得注意的是,在2017年報問詢函中,交易所就涉及到商譽減值測試的相關事項進行了問詢。

股票回購與高額商譽同時存在,投資者應當如何解讀?公司商譽減值準備的計提是否合理?先看看這些商譽是如何產生的。

69.7億商譽形成史:清華控股戰略部署下的產業轉型

根據公開資料,誠志股份是清華大學控股的上市公司,截止2018年三季報,其通過清華控股直接及間接控制公司45.2%股權。以下為公司2017年年報中披露的股權結構圖:

誠志股份:賬面商譽逼近70億,股份回購能否支撐市場信心?

根據2017年年報,公司自上市以來在清華控股統一戰略部署下逐步進行產業轉型,不斷明確自身定位,自2016年完成對南京惠生(南京誠志前身)股權收購後,確立了"清潔能源"、"顯示材料"和"醫療健康"三大主營業務。該項收購也為公司帶來了60多億的商譽。

2016年,公司向誠志科融、華清創業等非公開發行募集資金總額不超過人民幣124.86億元用於收購收購南京惠生99.6%股權以及建設南京惠生全資子公司惠生新材料60萬噸/年MTO項目:

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參與定增的對象中誠志科融為清華控股的子公司,華清創業為華清基業的子公司,而清華控股及華清基業均間接持有此次購買南京惠生99.6%股權的交易方——金信投資股權,因此,誠志股份向華清創業及誠志科融發行股份,實質上視同發行股份購買相應資產。

財報顯示,收購南京誠志99.6%股權交易價格約97.52億元,南京誠志於2016年12月初納入合併範圍,合併產生商譽約65.38億元。2017年,公司收購了南京誠志剩下0.4%的股權,南京誠志成為公司全資子公司。

五年40億業績承諾能否完成?

根據公告,南京誠志99.6%股權交易中,上市公司控股股東清華控股一方面間接持有標的公司權益、另一方面又通過控股子公司誠志科融參與非公開發行股份的認購,誠志科融與上市公司於2016年4月簽署了《盈利預測補償協議》。

根據補償協議,誠志科融承諾南京誠志2016年、2017年、2018年、2019年及2020年的淨利潤分別不低於67,127萬元、68,349萬元、76,402萬元、88,230萬元及101,632萬元。五年承諾利潤合計超過40億元。

而若南京誠志在業績承諾期間的實際淨利潤數低於約定的承諾淨利潤數,誠志科融以交易認購的上市公司股份對上市公司進行補償。

從業績承諾實現情況來看,2016年及2017年,南京誠志完成率分別為101.03%及126.31%。以下為根據公開信息整理的南京誠志業績完成情況:

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南京誠志亦成為上市公司利潤核心來源。

在南京誠志並表的首個完整年度,也就是2017年,上市公司淨利潤8.09億元,南京誠志淨利潤約9.79億元。也就是說,如果扣除南京誠志利潤,公司其他業務為虧損。

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南京誠志業績承諾能否完成對於上市公司至關重要,並錶帶來的業績增量之外,每年至少一次的商譽減值測試也是一大考驗。

除南京誠志之外,併購產生商譽的還有寶龍環保、安徽今上及誠志永華三家公司,商譽賬面原值分別約2.01億元、7536.3萬元及1.24億元。

以下為公司2018年中報披露的商譽賬面原值明細:

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值得注意的是,在這三家公司中,安徽今上在2017年因業績承諾未達標已經發生商譽減值,計提額約4,553萬元,寶龍環保則因2017年業績承諾未達標而未計提商譽減值被交易所問詢。

業績未達標,修改業績承諾條款引交易所問詢

2016年年報顯示,公司通過收購和增資的方式持有寶龍環保70%的股權,安徽寶龍電器有限公司、丁苑林承諾寶龍環保2016年、2017年、2018年實現扣除非經常性損益後歸屬於母公司的淨利潤分別不低於人民幣3,612.48萬元、4,150.53萬元、4,742.07萬元。

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而2017年,寶龍環保扣非後歸母淨利潤為680.56萬元,並未實現2017年業績承諾,也未就相關商譽計提減值。發現這一問題之後,交易所對合並寶龍環保形成的商譽未計提任何減值準備的原因及合理性提出問詢:

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上市公司對此進行了答覆,核心有以下幾點:

1)“交易對方變更了業績承諾實現的節奏,但未降低業績承諾總金額”;

2)“達成了三年業績合併考核的一致意見。由於協議未涉及到具體金額的變動,且未達到董事會審議標準,因此,公司履行了內部審議程序,公司認為無需進行專項信息披露”。

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誠志股份:賬面商譽逼近70億,股份回購能否支撐市場信心?

同時,公司還給出了中銘國際資產評估(北京)有限責任公司2018年2月28日出具的商譽測試報告(中銘估報字[2018]第2002號),表明上述商譽未出現減值跡象。

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儘管,寶龍環保2017年利潤已經大幅下滑,上市公司也在回覆公告中表示“寶龍環保所處的機動車尾氣檢測設備市場的競爭格局和市場導向等發生了巨大變化”,評估公司給出的2018年商譽減值測試仍高於收購時。

在被交易所問詢之後,2018年7月26日,誠志股份召開董事會會議和監事會會議補充履行相關審議程序,並於2018年8月20日召開股東大會審議通過業績承諾變更事項。

2018年9月27日,深交所對相關事項發出了監管函:

誠志股份:賬面商譽逼近70億,股份回購能否支撐市場信心?

業績承諾由原先的逐年考核變為累計考核,2018年成為業績考核的最後期限,多了一年的備考期,誠志股份會交出怎樣的答卷?

隨著2018年即將收官,在不久的將來,當上市公司發佈年報時,答案或將揭曉。

而這一次,“監考老師”更加嚴格,證監會於2018年11月16號發佈的《會計監管風險提示第8號——商譽減值》中明確指出與商譽減值相關的減值跡象包括:

(1)現金流或經營利潤持續惡化或明顯低於形成商譽時的預期,特別是被收購方未實現承諾的業績;

(2)所處行業產能過剩,相關產業政策、產品與服務的市場狀況或市場競爭程度發生明顯不利變化。(YYL)

本文作者:麵包財經

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