北京中科金財科技股份有限公司關於變更募集資金投資項目的公告

產品運營 中科金財 中信證券 投資 證券日報 2017-04-20

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

北京中科金財科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)於2017年4月18日召開第四屆董事會第七次會議和第四屆監事會第四次會議,分別以同意8票、反對0票、棄權0票的表決結果和同意3票、反對0票、棄權0票的表決結果審議通過了《關於變更募集資金投資項目的議案》。公司本次變更募集資金投資項目事項不構成關聯交易,尚需提交公司股東大會審議。現將相關事宜公告如下:

一、募集資金基本情況

經中國證券監督委員會證監許可[2015]3136號文核准,公司於2016年1月非公開發行20,597,584股股票,發行價格47.19元/股,募集資金總額為人民幣971,999,988.96元,扣除發行費用後募集資金淨額為人民幣957,236,382.81元。上述資金的到賬情況已於2016年1月28日經立信會計師事務所(特殊普通合夥)審驗並出具[2016]210037號《驗資報告》驗證確認,公司已將全部募集資金存放於募集資金專戶。

根據公司2015年第一次臨時股東大會決議,公司本次非公開發行股票募集資金用於以下項目:

二、擬變更募集資金投資項目的情況

公司本次擬變更互聯網金融雲中心和智能銀行研發中心項目。具體情況如下:

(一)原募集資金投資項目基本情況

1. 互聯網金融雲中心

根據公司2015年第一次臨時股東大會決議,互聯網金融雲中心項目的地址位於天津,公司計劃利用位於天津濱海高新技術產業開發區的自有土地用作場地建設。項目建設期限為3年,主要包括項目土建、項目硬件建設、項目軟件開發三大部分內容。該項目原計劃投資38,890.86萬元,其中擬使用募集資金38,800.00萬元。截至2016年12月31日,該項目實際使用募集資金1,685.95萬元,尚未投入的募集資金為37,114.05萬元(不包含利息),存放於募集資金專戶。

2. 智能銀行研發中心

根據公司2015年第一次臨時股東大會決議,智能銀行研發中心項目的建設地址位於天津,公司計劃利用位於天津濱海高新技術產業開發區的自有土地用作研發場地建設。項目規劃建築面積6000平方米,主要由體驗中心與開發中心兩部分組成。其中體驗中心是智能化銀行網點展示場所,體驗者可以比較直觀的體驗各種先進的智能化設備和銀行的各種服務流程,建築面積2500平方米。開發中心主要提供系統的開發、測試、準生產環境,負責研發的日常管理,建築面積3500平方米。該項目原計劃投資8,080.05萬元,其中使用募集資金8,000.00萬元。截至2016年12月31日,公司尚未投入的募集資金為8,000.00萬元(不包含利息),存放於募集資金專戶。

(二)變更原募集資金投資項目的原因

基於公司所在行業的特點,軟件研發和綜合服務能力是公司核心競爭力的重要組成部分,這也是原互聯網金融雲中心項目和智能銀行研發中心項目的建設核心,項目的建設完成需要公司在短期內增加較多的行業內高端人才。

隨著金融科技、智能銀行業態的快速發展,以及受行業政策走向的影響,行業內高端人才越來越多地聚集在北京等一線城市,而公司上述募投項目實施地點位於天津,考慮到公司總部位於北京,且已經在北京吸引儲備了部分人才,繼續在天津實施該等募投項目不利於公司保持較強的高端人才吸引和儲備能力,不利於公司充分利用現有的人才、技術等資源,和提升資源的優化配置,從而達到經濟效益最大化的效果。

基於上述考慮,公司擬對原募集資金投資項目的建設地點進行變更,並根據建設地點變更相應地對項目建設內容進行部分調整,本次調整內容符合當前公司所處環境變化及未來發展的需要,有利於公司保持和提升核心競爭力,不會對公司生產經營產生不利影響,不存在損害全體股東尤其是中小股東利益的情形,公司將變更募投項目事項提交公司董事會、監事會及股東大會審議,並由獨立董事發表意見,相關決策程序符合有關法律法規和公司章程的規定。

三、變更後的募集資金項目情況說明

(一)募投項目變更情況說明

經審慎研究,公司擬在原互聯網金融雲中心項目的基礎上對實施地點及部分建設內容進行調整,調整後項目的具體情況如下:

1、項目基本情況

互聯網金融雲中心主要致力於幫助國內眾多中小銀行向互聯網銀行轉型,提供共享直銷銀行平臺、一站式諮詢、合作運營和IT支持等全方位轉型服務,主要包括業務運營、業務展現、渠道控制、流量控制、認證安全、平臺監控等模塊。平臺建成後將具備營銷、客戶、產品、清算、風險、理財、融資、支付等全面的運營服務能力。通過用戶認證、風險評估、風險管理、資金管理、資產轉讓等各項服務,助力銀行實現金融產品靈活發佈、市場營銷推廣、支付結算、電子賬戶管理、客戶管理等業務功能,提升單一銀行的金融產品設計、線上獲客、優質資產獲取等能力,實現中小銀行客戶共享、產品互補、集約運營、科技互聯、跨區經營、品牌提升、跨行支付的共享效應,有效幫助合作銀行實現全面的互聯網銀行轉型。

2、項目投資計劃

本項目實施地點位於北京,擬利用公司總部的現有辦公地點實施,預計投資總額為6,880.49萬元,全部使用募集資金投入,主要包括場地投入432.53萬元、設備和系統軟件投入705.00萬元、研發人員投入5,742.96萬元。截至2016年12月31日,原項目已實際投入募集資金1,685.95萬元,尚需後續投入5,194.54萬元。

3.項目可行性分析

(1)項目背景

在中國金融體制改革逐步深入的背景下,銀行業面臨著利率市場化、存款保險制度放開、民營銀行牌照放開以及互聯網金融等因素的衝擊,中小銀行如何有效降低運營成本、控制風險、提高經營效益的需求將日益凸顯。受困於資產管理、人才儲配及激勵機制等方面的制約,中小銀行在轉型過程中面臨強烈挑戰。由此也相應形成了一個第三方互聯網銀行平臺的巨大的市場需求。

根據中國人民銀行的統計數據,截止到2015年底,銀行資產佔中國金融資產總規模的92.6%,充分說明了中國的金融是以銀行為主導的;而以P2P、眾籌為首的互聯網金融為社會提供的融資規模較小,屬於民間金融互聯網化,是傳統金融的有益補充。因此,未來3-5年內互聯網銀行將是中國互聯網金融的主要發展形式。

(2)項目實施具備的條件

公司紮根金融行業十餘年,開發了包括櫃檯電子驗印系統、全集中電子驗印系統、支票影像交換系統、同城票據交換系統、同城票據集中提回處理系統、銀企對賬系統、事中事後監督系統等在內的多種銀行業務應用系統,從技術上已經具備了充分的研發條件。

公司長期以來為人民銀行、銀監會、證監會、銀聯、銀行間交易商協會、支付清算協會等上百家銀行及金融機構客戶提供智能銀行及互聯網轉型綜合服務,能夠為銀行客戶提供包括管理諮詢、業務流程再造、多渠道整合、移動支付運營外包、大數據分析、金融機具製造、自助網點運營外包、金融互聯網運營外包等全業務鏈的綜合服務,對金融行業尤其是銀行行業有深刻的理解,具備豐富的項目實施經驗。

4.項目面臨的風險及控制措施

(1)市場風險分析及控制措施

隨著互聯網金融市場化,項目未來面臨來自互聯網轉型公司、一些大型金融機構建設同類項目的市場競爭。

針對上述風險,公司將繼續加大對市場的投入,鞏固已有的項目優勢和行業優勢,擴大市場份額,根據市場的動態及時調整自身的經營,以規避相關行業景氣度變化對本公司造成的市場風險。

(2)技術風險及控制措施

項目具有技術要求高,技術更新換代速度快,市場需求變化快的特點。能否持續保持技術先進性及穩定性是項目能否成功實施的關鍵。

針對上述風險,本項目開發組聚集了公司主要的技術骨幹力量,在市場需求調查和前期技術論證方面反覆進行了探討,核心技術經過了多年的技術跟蹤和積累,在本項目技術領域內形成了堅實的技術儲備,公司已經掌握該領域的核心技術,使本項目的技術風險降至最低。

(3)人力資源風險及控制措施

人才資源是公司生存和本項目發展的關鍵,隨著項目的業務推進,對經營人才、業務人才、技術人才、互聯網運營人才及有豐富經驗的產品研發、項目管理人才的需求日益增強。項目人才隊伍的數量及質量,是項目能否健康快速發展的重要保障因素。

針對上述風險,公司將進一步完善人才保障的常態化機制,通過建立多層級合夥人經營責任制等方式加大人才培養和引進力度,提供暢通的晉升渠道、推行有效的績效考核與激勵機制等措施,來滿足項目發展對人才的需求。

5.項目經濟效益分析

本項目計算期為8年,其中建設期為3年,達產後預計年均新增銷售收入3,760萬元,年均新增淨利潤總額1,665.32萬元,投資利潤率為20.20%,投資回收期3.91年(不含建設期)。

(二)剩餘資金使用計劃

考慮到原智能銀行研發中心項目對場地建設環境等條件要求較高,暫不適宜在北京總部立即開展建設,故擬暫停該項目的實施,未來在場地條件允許時將使用自有資金實施,或在履行必要的決策程序後使用募集資金實施。原互聯網金融雲中心項目和智能銀行研發中心項目擬合計使用募集資金46,800.00萬元,調整建設內容後互聯網金融雲中心項目擬使用募集資金6,880.49萬元,剩餘募集資金39,919.51萬元將繼續存放於募集資金專戶,由保薦機構和銀行共同監管,在募集資金投資項目落實前暫不使用。

公司將努力為原募投項目創造建設條件,同時積極尋找其他合適的投資項目,並且審慎地對其他新投資項目的開展及實施地點進行可行性分析,確保其他新投資項目具有較好的市場前景和盈利能力,能夠有效防範投資風險,提高募集資金使用效益。

其他募集資金擬投資項目經充分論證後,將再次提交公司董事會及股東大會審議,並經獨立董事、監事會和保薦機構明確同意後方開展建設。

四、獨立董事、監事會及保薦機構對公司本次變更募投項目的意見

1.獨立董事獨立意見

公司獨立董事經審查並發表獨立意見如下:本次變更募投項目,符合當前公司所處環境變化及未來發展需要,有利於公司保持核心競爭力,有利於提高募集資金的使用效率,實現股東利益的最大化,不會對公司生產經營產生不利影響,不存在損害全體股東尤其是中小股東利益的情形,同意公司變更募集資金投資項目並提交股東大會審議。

2.監事會意見

公司已於2017年4月18日召開第四屆監事會第四次會議審議通過《關於變更募集資金投資項目的議案》,監事會認為:公司本次變更募投項目符合當前公司所處環境變化及未來發展需要,有利於公司保持核心競爭力,有利於提高募集資金的使用效率,實現股東利益的最大化,不會對公司生產經營產生不利影響,不存在損害全體股東尤其是中小股東利益的情形,其審批程序符合相關法律法規的規定,同意公司變更募集資金投資項目。

3.保薦機構意見

經核查,保薦機構認為:

(1)本次部分變更募集資金投資項目已經公司董事會審議批准,獨立董事、監事會均發表明確同意意見,履行了必要的審批程序,符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等相關法律、法規要求;

(2)本次募投項目變更是根據募集資金投資項目實施的客觀需要做出的,有利於公司提高募集資金使用效率、提高募集資金收益,符合提升公司整體利益的目的,不存在損害股東利益的情形;

(3)中信證券將持續關注中科金財變更募集資金投資項目實施內容後的募集資金使用情況,督促公司在實際使用前履行相關決策程序,確保該部分資金的使用決策程序合法合規,切實履行保薦機構職責和義務,保障全體股東利益。

綜上,中信證券同意中科金財本次變更募集資金投資項目,本次變更事項尚需股東大會審議通過後方可實施。

五、備查文件

1、第四屆董事會第七次會議決議

2、第四屆監事會第四次會議決議

3、獨立董事關於第四屆董事會第七次會議相關事項的獨立意見

4、中信證券股份有限公司關於北京中科金財科技股份有限公司變更募集資金投資項目的核查意見

特此公告。

北京中科金財科技股份有限公司董事會

2017年4月20日

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