三國赤壁之戰爆發之前，坐擁北方，手裡捏著漢獻帝的曹操最怕誰呢？劉備嗎？並不是，此時的劉備就跟一條沿街討吃的流浪狗一樣，正被曹操追著打。孫權一家嗎？也不是，當時的孫權家族雖然已經在江南打下了根據地，但孫權和當地士族們的矛盾還沒有處理好，自己本身就是蹲在燒熱的鐵鍋裡，威脅實在無關緊要。那麼這個時候的曹操就沒有懼怕的勢力了嗎？也不是，此時能夠威脅到曹操的人，有兩個。一個是涼州的馬騰、韓遂，再一個就是遼東的公孫淵，如果還算的話，還有就是關中的鐘繇。
不過話說回來，關中的鐘繇沒啥大野心，對曹操逆來順受，沒多大威脅。而遼東的公孫淵雖然有威脅，但中間隔著袁紹，態度也和關中的鐘繇一個樣。威脅也不是很大。但涼州的馬騰、韓遂就不一樣了。此地一向好戰，而且還和曹操地盤接壤，外加上他們也不是什麼服管教。因此曹操每次出兵南下，心裡那都是提心吊膽的，生怕這兩個人突然在自己屁股上插上那麼一刀。致命不致命不知道，但痛是一定的。外加上當時的群雄都知道曹操有一統中原的野心，因此也都一直防備著曹操，等待著兵戎相見的那天。
不過令人奇怪的事是，既然涼州的馬騰、韓遂知道總有一天要和曹操血拼，為何不在曹操和袁紹在官渡之戰中打的頭破血流的時候，趁你病要你命，從背後偷襲曹操，反而要等到曹操發動赤壁之戰後才在曹操背後發難呢？這個問題很複雜，要說清楚我們還得從頭說起。公元200年，北方曹操，袁紹兩個最有實力的人爭奪北方控制權的戰爭官渡之戰開始打響。而這個時候，袁紹是沒有多少後顧之憂的，而曹操就不一樣了，隨時能在他身後下刀子的人就多了去了。從當時的態勢圖來看你。看有能力與曹操一戰的諸侯有劉璋，劉表，孫權，馬騰。這就好比我們玩遊戲如一品官老爺或者麻雀飛青天這類的，區排名第一也不用那麼囂張，不然一不小心就被人給超了
可是到了袁紹敗亡，這些人也沒有人肯站出來和袁紹一起夾擊曹操。如果說劉璋，劉表鼠輩不動那也是可以理解，孫權年幼，家中破事多沒空也能原諒。但為何涼州的馬騰、韓遂兩人也不動呢？其實道理很簡單，一來是本身他們內部不穩。二來是馬騰、韓遂兩人膽小怕事，對漢室存在幻想。先說第一點。公元194年，此時的馬騰和韓遂還是很有野心的，為了能夠走出這一步，他們決定先把盤踞在自己身邊的董卓舊臣李傕、郭汜給幹掉。但可惜失敗了，兩人於是退回涼州，回到涼州之後，馬騰和韓遂天天大眼瞪小眼，於是相互攻伐，自身都自顧不暇了，哪有功夫去對付曹操呢？
正是因為內鬥實在損耗太大，在官渡之戰爆發的前一年，也就是公元199年，馬騰做出了一個錯誤的決定，那就是把兒子送給曹操作為人質，宣佈歸降曹操。馬騰如此操作，那是生怕自己萬一鬥不過韓遂，那也是有退路的。自己本身膽小，氣質上自然就矮了三分，這樣一來，到了次年官渡之戰時，韓遂雖然硬氣點，可是獨木難支。
和馬騰不對付，也就只能作罷了。可之後為何又要反曹操呢，那是因為此時馬超掌管西涼，馬騰徹底投降跑去曹操那裡當官了，外加上曹操兵馬要借道西涼，動了馬超和韓遂的根本利益，不反都不成罷了。
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