建安十六年，曹操與馬超各率十萬大軍在潼關附近爆發大戰，此戰，史稱潼關之戰。潼關之戰的結果是，馬超被曹操打敗，只好放棄軍事重地潼關，逃到涼州。
馬超，字孟起，扶風茂陵人，是伏波將軍馬援的後人，馬騰的兒子。年輕時，馬超便有“健勇”之稱，投奔劉備後，諸葛亮稱馬超“兼資文武，雄烈過人”，甚至就連曹魏名臣楊阜也說，馬超“有韓信、英布之勇”。由此可見，在三國時期，馬超確實是一位十分勇武的人。
馬超是一位勇武的人，在潼關之戰中，馬超作為防守方，又佔據地理優勢，且在兵力與曹操軍大體相當的情況下，為何最終被曹操打敗了呢？
一、缺乏統一指揮
在潼關之戰中，馬超雖然也擁有十萬軍隊，在兵力上與曹操大體相當，但馬超的這十萬軍隊，並非全是馬超自己的部屬。
馬超的這十萬軍隊，是由包括馬超自己在內的關中軍閥韓遂、侯選、程銀、楊秋、李堪、張橫、樑興、成宜、馬玩等十部組成。這些人各自有自己的利益和打算，他們迫於曹操的壓力，臨時組在一起，看起來聲勢浩大，其實是一群烏合之眾。
因此，當曹操聽說關中十部軍閥的軍隊逐漸聚攏而來時，不憂反喜。眾將不解，問曹操何故如此？曹操說：“關中地區地緣遼闊，如果他們各自據險堅守，我們征討他們，沒有一兩年平定不了。現在，他們全都集中在一起，人數雖多，但互不統屬，軍隊沒主帥，缺乏統一指揮，可以一舉消滅，比逐一征討要容易，所以我心中喜悅。”
二、錯擁韓遂為盟主
實際上，馬超等關中十部聯軍是有主帥的，這個主帥就是韓遂。
韓遂，字文約，涼州金城郡人，最初聞名於西州，被羌胡叛軍劫持並推舉為首領，以誅宦官為名舉兵造反，聚眾數萬，先後打敗過皇甫嵩、張溫、董卓、孫堅等名將，因此名動天下，後受東漢朝廷招安，擁兵割據一方長達三十餘年，也算是一方梟雄。
韓遂曾與馬超的父親馬騰結為異姓兄弟，後來二人關係破裂，其部將閻行還曾差點殺死馬超。袁紹與曹操相爭時，鍾繇說服馬騰、韓遂依附曹操。馬騰入京任職，留馬超統領部隊；而韓遂卻只派兒子與閻行一起入朝，他自己則堅持“再觀望幾年”，不肯入朝。
在關中十部軍閥中，韓遂資歷最老，名望最高，且勢力也比較強，故而在曹操率軍入關中時，馬超等都推舉韓遂為聯軍主帥。
但此時的韓遂，已是六七十歲的老年人，早已不復當年之勇，沒有多少銳氣。
曹操率部到達潼關後，採納徐晃等人的計策，表面上裝出要與關中聯軍正面大戰的架勢，暗地裡卻派徐晃、朱靈率四千步騎北上，經由浦阪津渡河，在河西設營。
馬超察覺到曹軍的動向，與韓遂商量說：“敵人向北渡河，肯定是想繞到我們後面去，對我們形成合圍之勢，我們可以派人在渭水北面沿黃河把守，這樣不出二十天，黃河東面的曹軍就會糧草用盡，那麼黃河東面的曹軍就不戰自潰了。”
但韓遂卻打算按照兵法上的計策，準備等曹操軍“半渡而擊之”，因此不同意馬超的策略。
馬超的策略未能得到實施，結果讓徐晃和朱靈等順利地從浦阪津過河，從而對聯軍形成合圍之勢。曹操後來聽到馬超當初對韓遂所提的策略，感嘆說：“如果馬超不死，我將死無葬身之地！”
三、中了曹操的離間計
建安十六年閏八月，曹操下命大部隊從潼關向北渡過黃河，曹操單獨與虎賁武士一百餘人留在黃河南岸斷後。
馬超率步、騎兵一萬餘人前來進攻，箭如雨下，曹操卻仍坐在折凳上不動。侍衛長許褚強行把曹操扶上船，船工被流箭射死，許褚右手撐船，左手舉馬鞍為曹操抵擋亂箭，苦苦支撐。校尉丁斐靈機一動，把曹軍的牛馬全都放出來，馬超軍的兵士紛紛去搶牛馬，頓時大亂，曹操才得以渡過黃河。
九月，曹操軍全部渡過渭水，馬超等幾次挑戰，但曹操都不許應戰。馬超等一再請求割讓土地，並請求送兒子去作人質，曹操也不同意，後來是聽了謀士賈詡的計策，才假裝同意。
賈詡獻給曹操的計策，就是離間馬超與韓遂的關係，並進一步離間關中聯盟的關係。
由於曹操已經答應講和，韓遂與曹操又是老朋友，故而韓遂請求與曹操相見，曹操也答應了。
於是，韓遂與曹操二人來到陣前，馬頭相交，在一起說了很長時間的話。他們之間的談話，沒有說到軍事，只是談論在京都的往事與老朋友們，高興時還拍手歡笑。當時，馬超等部隊中的關中人與胡人都來圍觀，前後重重疊疊，曹操甚至還很幽默地對他們笑道：“你們是想來看曹操嗎？我也是一個人，並沒有四隻眼兩張嘴，只是智謀比普通人多一些罷了。”
會面結束後，馬超等人問韓遂，曹操說了些什麼？韓遂如實回答說：“沒有說什麼。”韓遂如此回答，反而令馬超等人更加不信，於是對韓遂便有了疑心。
另一天，曹操給韓遂寫了一封信，在信中，曹操故意圈改塗抹了許多地方，但在表面上看，好象是韓遂所改的。馬超等見到曹操的信，更加懷疑韓遂。從此，關中聯軍離心離德，已經沒有什麼戰鬥力可言了。
曹操見時機已經成熟，於是出兵攻打馬超。他先派輕裝部隊進行挑戰，與馬超等大戰多時，又派出精銳騎兵進行夾擊，結構大破馬超軍，斬殺成宜、李堪等，取得了潼關之戰的最終勝利。