在實行認繳制的情況下，確實有可能出現註銷時，股東尚未繳足出資的情況。

這個時候涉及到的主要問題是兩個，一是還有多少未清償的債務，另外一個是未實繳的出資是多少。

有限公司的股東，是以其認繳的出資額為限對公司債務承擔責任。

在執行註銷時，會對公司的債權債務進行清算。如果最後結果是公司資不抵債，而股東又有尚未履行的出資，那麼股東就要對這部分債務承擔責任。

比如，公司註冊時候的註冊資金為1000萬，股東實繳資金為200萬，尚有債務500萬無法償還，那麼股東尚未出資的金額是800萬>債務金額500萬，需要補足500萬，用以清償債務。而如果當時註冊資金為200萬，已經實繳，那麼最後也不需再進行資金的補足。

因此，作為股東來說，要注意兩個問題：

1. 註冊資金的多少。註冊資金填寫過高，儘管可以30年之後再繳足，但卻是一個風險。一旦出現風險，股東是以出資額為限償還債務的。

2. 自己的有限責任是否可以運用。雖然一般情況下，股東是對公司債務承擔有些責任的，但是也有例外情況。

① 如果股東的財產與公司的資產混同，經常公款私用的，那麼要對公司的債務承擔連帶責任。

② 如果股東濫用自己的“有限責任”，故意逃避債務、嚴重損害了債權人利益，也要對債務承擔連帶責任。

③如果股東出現抽逃資金等行為。

因此，股東要明確自己的責任，量力而行。同時，如果股東的該股權是通過轉讓得來的，那麼也要特別注意認繳的註冊資本是多少，是否已經實繳到位，公司章程約定的繳納期限是否已過等問題，對於新老股東的出資義務，有必要的要寫到股權轉讓協議中，避免產生股權轉讓的瑕疵。

以上財會小童觀點，歡迎評論補充。

公司準備註銷了，在準備階段，需要重點清理公司的債權債務！在清償債務的階段，才或許涉及股東尚未繳足的出資！

公司準備註銷了，在準備階段，需要重點清理公司的債權債務！在清償債務的階段，才或許涉及股東尚未繳足的出資！

公司註銷，本質是對公司資產、負債、所有者權益進行清查。但資產和所有者權益屬於公司內部和股東之間的經濟關係，負債涉及外部關係和法定義務。因此，公司註銷，應把公司的負債當成重點。

另外，從資產屬性的角度，應該把所有資產優先變現。現金的屬性，便於清償債務和所有者權益的分配！資產變現涉及的稅金，應優先繳付！

居於以上原則，我們假設公司註銷時，所有資產均已變現，資產負債表中僅剩下貨幣資金、應付賬款、未分配利潤、實收資本科目餘額。公司註銷時，股東尚未繳足出資有以下幾種處理方式：

一、貨幣資金借方餘額大於等於應付賬款貸方餘額

這樣的情況比較簡單，用公司的貨幣資金把全部債務“應付賬款”償清。有剩餘的貨幣資金時，根據股權份額或者公司章程的相關規定，分配給公司股東。公司可正常辦理註銷手續！股東尚未繳足的出資，不用做任何處理！

二、貨幣資金小於應付賬款

1、（應付賬款-貨幣資金）>未實繳的註冊資本金

貨幣資金小於應付賬款，且（應付賬款-貨幣資金）>未實繳的註冊資本金。股東須按照法定義務以未實繳的註冊資本金為上限，對剩餘債務承擔清償責任！未實繳的註冊資本金不足以償還的部分，股東不再承擔責任。公司破產！

2、（應付賬款-貨幣資金）<=未實繳的註冊資本金

貨幣資金小於應付賬款，且（應付賬款-貨幣資金）<=未實繳的註冊資本金.股東以未實繳的註冊資本金為上限，償還公司債務。償清債務後，公司正常註銷！

三、綜述

文中有幾個關鍵詞“為上限”“償清”！可以總結為，公司作為有限責任的經濟主體，其股東對公司債務承擔有限責任。在發生償債義務時，股東以註冊資本為上限，實繳一部分後，是以未實繳的部分為上限，承擔有限責任！在有限責任範圍內，以註冊資本為上限的目標是償清所有債務，但超出有限責任，超出註冊資本金上限的債務，股東沒有法定義務償付！

正常償清債務的，公司正常註銷！

公司股東繳足註冊資本金依然未能償清債務的，公司破產！

最近正好在學《公司法》，才發現，與公司有關的條條框框真的是非常多。

看到非常有用的一條是：股東有權要求查閱公司財務數據。頓時覺得像打了雞血一樣。只要我買了上市公司股票，如果懷疑公司財務造假，那就能像審計一樣去查它的帳。

真是越想越美妙。當然，我知道這實際可行性不大。

公司註銷前的清算時非常負債的事情。

最常見的流程是，要成立清算組，登記債券通知債權人，清理公司財產製定清算方案，並執行清算方案。

清算環節，公司的剩餘財產分配是有優先順序的：

1、支付清算費用

2、支付員工工資、社保、補償金

3、繳納稅款；

4、清償債務。

在這之後再剩下的錢，按照股東出資比例，或者持股比例分配。

注意，如果是有限責任公司不是股份有限公司，是實際出資比例。

比如，A公司有兩名股東，開始的時候約定A出資80萬，B出資20萬，但實際出資A只出了30萬，而B出了20萬，那剩餘資產分配自然是按照3：2分配。

A未繳足的註冊資金，是不需要再補繳的。

其實想象一樣就知道，如果公司利潤很多，B傻了才會說讓A把錢補足，然後多佔份額。

當然，還有一種情形，在清算過程中，資產不夠償債，那債券人有權利要求股東按照註冊資金補足出資金額，用來償債。

公司準備註銷，股東尚未繳足的出資該如何處理？這個需要區分具體情況而作具體處理。

第一種情況，公司註銷清算時，其剩資產能夠從容結清欠稅，職工薪酬，應付供應商賬款等所有負債，則未繳足的認繳出資不需再繳納，直接前往當地市場監督管理部門申請辦理註銷手續即可，如果清償完所有債務後還有資產結餘，則各股東按實際出資比例分完後再去辦理註銷手續即可。

第二種情況，公司註銷清算時，當前所剩餘的資產不足以清償公司所有負債的，則要求所有認繳出資股東將其認繳出資金額全部到位（公司要正常註銷，必須要先以公司清算時所擁有的所有資產對外承擔有限責任，清算時公司股東認繳但未實際出資部分金額按規定是被視為公司的資產）進行對外償還所有債務。此時也分兩種情況：

1.補齊所有認繳出資後，可以從容償清所有負債，即可直接前往當地市場監督管理部門申請辦理註銷手續即可，如果清償完所有債務後還有資產結餘，則各股東按實際出資比例分完後再去辦理註銷手續即可。

2.補齊所有認繳出資後，仍不足以償清所有負債的，則無法直接前往當地市場監督管理部門申請辦理註銷手續，應當向當地法院申請破產保護進入破產清算程序，所有股東按出資額承擔有限責任。

擴展延伸

1. 由於有限公司的有限承擔責任的特性，即公司股東按其認繳出資額為限對外承擔有限責任，為避免被人利用這一制度逃避債務，即濫用有限責任制度，為此，我國公司法特別針對此種情況作出了相關規定，如我國公司法第二十條第三款規定：“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任”等。具體查詢公司法相關條款，再次不做過多抄錄。

2. 國家為了鼓勵創業，以創業帶動就業，降低創業准入門檻，實行開辦企業註冊資本認繳登記制。在此政策推出後，很多人選擇創業，同時覺得現在註冊企業既然不用實繳註冊資金，而企業的註冊資金又是企業實力的表現，故而都喜歡把註冊資金弄得很大，動則幾千萬，甚至以億為單位。殊不知此舉伴隨幾大風險。故此，創業開辦企業，註冊資金應當根據自身實際情況量力而為，切莫貪圖虛表而給自己帶來更大的隱患。

公司解散時，如果股東有尚未繳納的出資，此時還需要補繳嗎？當然需要的，尤其是當公司對外負有債務的情況下，未繳納出資涉及債權人的利益。根據《最高人民法院關於適用若干問題的規定（二）》第二十二條規定，公司解散時股東尚未繳納的出資應作為清算財產，股東尚未繳納的出資有兩種：

一、到期應繳未繳的出資，即出資時間已到，股東違約未履行出資義務；二、根據公司法第二十六條和第八十一條的規定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資，認繳註冊資本制度下，這種情形是常見的，一般情況下公司股東認繳註冊資本的時間都會比較長。

但是，如果公司解散了，應繳未繳納的以及認繳未到期的出資是屬於清算財產。如果清算時公司財產不足以清償公司對外債務的，債權人可以向未繳出資股東、以及公司設立時的其他股東或者發起人在未繳出資範圍內對公司債務承擔連帶清償責任。

應繳未繳納的出資、認繳未到期的出資，本質上都是對公司的負債，簡單的說是股東或投資人欠了公司的錢，公司解散時要歸還給公司，作為公司財產進行分配。如果在解散時公司又對外負有債務並且不足以向債權人清償的，股東更應當補繳。未繳納出資的股東需要在未繳納出資的金額範圍內，對公司債務承擔連帶責任。

而對於未經營零申報的小規模納稅人企業，出現債務的可能性基本為零，股東自然可以不用繼續出資，簽字同意辦理清算註銷即可。

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公司不存在債權債務關係且股東都沒有實繳，股東之間按照持股比例把剩餘財產分一下做個清算就可以；如果有的股東實繳了，那清算的時候要把未實繳的算入清算財產再進行分配。

如果公司有未清償債務，公司剩餘財產不足以清償，那未實繳的股東需要在出資額範圍內負責。

剛操作幾家空殼公司，肯定是註冊資金沒實繳。當然公司不存在債權債務，工商稅務正常，所以註銷的時候非常簡單，不用補繳。