有限責任公司註冊資金100萬，實繳資金0，天使投資150萬佔20%股份，應如何操作工商股權變更？

不同的股權交易結構設計，老股東法定的出資義務、老股東溢價收益、註冊資金各不相同，特別是投後估值從100萬元到2709萬元產生巨大的差異！方案分析如下：

方案一（運營結果：註冊資金100萬元，老股東轉讓20%股權，老股東出資義務80萬元，資本公積金O，投後估值100萬元）：

①老股東同比出讓或某股東出讓20%股權。

②出讓股權股東代為繳納20萬元註冊資金。

③出讓股權的股東個人收益退出150--20=130萬元。

④老股東80%股權80萬元註冊資金出資義務，0元資本公積金，項目公司估值100萬元。

方案二（運營結果：註冊資金100萬元，老股東出資義務80萬元，資本公積金130萬元，投後估值750萬元）：

①天使投資受讓老股東20萬股。150萬元佔20%股權，但公司註冊資金100萬元不變。

②老股東股權同比稀釋20%後，同比轉讓20%股權給天使投資人。

③150--20=130萬元，其中20萬補足註冊資金，130萬元作為資本公積金。

④項目公司投前估值100萬元，投後估值750萬元。

⑤老股東有80萬元註冊資金出資義務。

方案三（運營結果：註冊資金125萬元，老股東出資義務100萬元，資本公積金125萬元，投後估值750萬元）：

①天使投資定增25萬股，公司註冊資金從100萬元，調想到125萬元。

②新增25萬註冊資金佔總註冊資金125萬的20%，即天使投資佔20%股份。

③150--25=125萬元，其中25萬元補足註冊資金，125萬元作為資本公積金。

④項目公司投前估值100萬元，投後估值750萬元。

⑤老股東有100萬元註冊資金出資義務。

方案四（運營結果：註冊資金105萬元，老股東出資義務84萬元，資本公積金129萬元，投後估值2709萬元）：

①老股東同比平價轉讓16萬股股權，同時定增5萬股股權。5萬股的股權按129萬元溢價定增。

②公司註冊資金從100萬元調整到105萬元，天使投資人註冊資金出資21萬。

③21萬元佔105萬元總股本20%。

④老股東還需履行84萬元出資義務，

⑤150--16--5=129萬元，21萬元繳交註冊資金，129萬元作為資本公積金。

⑥項目公司投前估值100萬元，投後估值=129x105÷5=2709萬元。單次定增投資5%股權，如果相關運營數據可基本支撐，項目公司估值有效。

以上四種實際操作方法，需公司股東會通過形成書面決議，簽定股權轉讓協議、股權定向增發協議，以及其它當地工商局所需法律文件，並按各地相關工商驗資與變更程序辦理。

有限責任公司引入天使投資時，你問的工商股權如何變更只是個程序問題。

投資人通常會要求以增資擴股的形式進入，具體資金安排還看原股東和投資人的投資協議安排，可能會一部分進入註冊資本，一部分進入資本公積。但無論哪種方式，通常原有股東要放棄對新增資本的優先認繳出資權，增加註冊資本還需要經股東會代表三分之二以上表決權的股東通過，才符合法律規定。

依據公司法規定，在公司股東沒有特別約定的情況下，股東分紅是按照實繳出資比例分取紅利。原股東實繳資金為0，在天使投資人入股後還想再分紅，那可要提前要約定才行。

但實際上，初始股東實繳資本為0，天使投資人也不傻，一般不會說恁都不出錢，全拿投資人的錢玩？即便從公司發展考慮，原股東未繳納的註冊資金也是限期部分或全部出資到位的。

謝邀。

工商操作怎麼都行，只管申請變更註冊資本和佔股比例，僅僅是書面提交材料即可。工商那邊管不了你那麼多。投資投資，講究的還是實體權利，不在乎工商如何登記。註冊資本100萬，實繳為0，卻獲得了天使投資，要麼就是這個天使瞎了眼，要麼就是這個企業的創始人有創意有技術並提供給公司使用或者企業創始人有資源並提供給公司使用或者經過一段時間的發展，公司已經積累一些財富。向企業注資，把投資款給公司使用，當然是以增資的形式出現，款打入公司賬戶，股東關注著註冊資本的使用情況；如果投資人關注的是創始人的資源（可能並未把相關資源所有權轉移給公司，要不就不存在實繳為0的情況），或者關注的是公司經過發展取得的現有資源，投資人也可以以收購原有股東股權的形式獲得公司股份。無論是注資還是收購，關鍵在於持股比例和企業實際的權利。

股權投資通常用增資擴股的方式。

計算方式如下：

投150萬佔股20％,相當於投後估值750萬。

註冊資本100萬，x÷(x+100)=20％,折算出x為25萬。

也就是說在註冊資本100萬的基礎上，增資25萬，則天使投資佔股為20％。剩下的125萬記入公司的資本公積金。

天使投資機構將20萬的貨幣打到公司賬戶上面，將130萬的貨幣打到創始人的私人賬戶，創始人在這個過程當中向公司打80萬，即可完成對於公司的注資。

所以在這個過程當中相當於創始人已經在這個過程完成了股份的出讓，同時獲得了50萬的貨幣，這樣的操作方法是最符合的。

操作方法：增加公司註冊資本金到125萬，天使投資150萬，其中25萬記入公司實收資本，剩餘125萬記入公司資本公積，調整後的股權結構為：公司註冊資本為125萬元。天使投資認繳出資25萬元，實繳出資25萬元，佔註冊資本20％，原股東認繳出資100萬元，實繳出資0萬元，佔註冊資本80％

現實中，開辦公司是需要花費用的，公司辦證照，租用辦公場所丶員工工資保險，辦公費用等這些錢一般是原股東通過借款給公司用的。一般在引進天使投資人時會對公司財務進行審計，將上述股東借款轉為實收資本，當然在可能的條件下也是建議股東實繳全部出資，這樣避免分紅方面再在合同中約定了。

操作上不復雜，直接倒推一下即可。100（原註冊資金）/（1-20%）=125萬。增資擴股到125萬註冊資金，投資人投資150萬，其中25萬是進入註冊資金，125萬進入資本公積。

核心問題是這個原100萬是不是需要實繳？一般來說，建議創始團隊實繳，這裡有個信心和信任的問題。從法律上來說，現在雖然不要求註冊時候實繳了，但註冊資金最終都是要實繳的。從風險上來說，投資人都溢價投資了，創始團隊投小部分錢持有大部分股份也是低風險的。個人建議，不用等到投資人說，就主動實繳。

說到註冊資本、我想到老賴、國內很多公司都是代辦的、給點錢就註冊了、自己根本就沒有投入資金到賬上、生意就是一種風險、出事了、那就不跑不行、公司破個產都要幾十萬費用、還有另外一大堆費用、最要命一條、當初沒有註冊資金到位要判刑的。所以沒事一帆風順、有事一輩子都沒完沒了。希望國家做事要認真的、考慮問題要全面。就比如銀行、發信用卡自己沒有審核好、到時候出問題了、就拿惡意透支來恐嚇卡主、一切事情好像自己沒過錯、法律法規沒規範好、所有事情都是空談

投後估值750萬，投資人投150萬，其中25萬入實收資本，125萬入資本公積。至於原股東是否實繳，在目前認繳制下，只要投資人同意，都沒問題。辦工商變更條件：股東會決議，增資協議，新股東主體資格文件。