對賭協議
對賭協議
【17年180期】
隨著中國產業整合大潮的到來，企業間的重組、併購屢見不鮮。投融資雙方之間的對賭安排也司空見慣。而企業發展壯大後，在力圖登陸資本市場時，其本身存在的對賭協議也成了繞不開的話題。
對賭協議英文名稱為Valuation Adjustment Mechanism（簡稱“VAM”）直譯即為“估值調整機制”，包含對賭條款的私募股權投資協議。對賭就是收購方（包括投資方）與出讓方（包括融資方）在達成併購（或融資）協議時，對於未來不確定的情況進行的一種約定。如果約定的條件出現，投資方可以行使一種權利；如果約定的條件不出現，融資方則行使一種權利。所以，對賭協議實際上是期權的一種形式。
一、對賭協議的主要條款
通常目標企業未來的業績與上市時間是對賭的主要內容，與此相對應的對賭條款主要有估值調整條款、業績補償條款與股權回購條款。
估值調整是指，PE機構對目標企業投資時，往往按P/E（市盈率）法估值，以固定P/E值與目標企業當年預測利潤的乘積，作為目標企業的最終估值，以此估值作為PE投資的定價基礎；PE投資後，當年利潤達不到約定的利潤標準時，按照實際實現的利潤對此前的估值進行調整，退還PE機構的投資或增加PE機構的持股份額。
業績補償是指，投資時，目標企業或原有股東與PE機構就未來一段時間內目標企業的經營業績進行約定，如目標企業未實現約定的業績，則需按一定標準與方式對PE機構進行補償。
股權回購（又稱回購）是指，投資時目標企業或原有股東與PE機構就目標企業未來發展的特定事項進行約定，當約定條件成熟時，PE機構有權要求目標企業或原有股東回購PE機構所持目標公司股權。
對賭協議
【17年180期】
隨著中國產業整合大潮的到來，企業間的重組、併購屢見不鮮。投融資雙方之間的對賭安排也司空見慣。而企業發展壯大後，在力圖登陸資本市場時，其本身存在的對賭協議也成了繞不開的話題。
對賭協議英文名稱為Valuation Adjustment Mechanism（簡稱“VAM”）直譯即為“估值調整機制”，包含對賭條款的私募股權投資協議。對賭就是收購方（包括投資方）與出讓方（包括融資方）在達成併購（或融資）協議時，對於未來不確定的情況進行的一種約定。如果約定的條件出現，投資方可以行使一種權利；如果約定的條件不出現，融資方則行使一種權利。所以，對賭協議實際上是期權的一種形式。
一、對賭協議的主要條款
通常目標企業未來的業績與上市時間是對賭的主要內容，與此相對應的對賭條款主要有估值調整條款、業績補償條款與股權回購條款。
估值調整是指，PE機構對目標企業投資時，往往按P/E（市盈率）法估值，以固定P/E值與目標企業當年預測利潤的乘積，作為目標企業的最終估值，以此估值作為PE投資的定價基礎；PE投資後，當年利潤達不到約定的利潤標準時，按照實際實現的利潤對此前的估值進行調整，退還PE機構的投資或增加PE機構的持股份額。
業績補償是指，投資時，目標企業或原有股東與PE機構就未來一段時間內目標企業的經營業績進行約定，如目標企業未實現約定的業績，則需按一定標準與方式對PE機構進行補償。
股權回購（又稱回購）是指，投資時目標企業或原有股東與PE機構就目標企業未來發展的特定事項進行約定，當約定條件成熟時，PE機構有權要求目標企業或原有股東回購PE機構所持目標公司股權。
二、對賭協議的類型
1、股權對賭型：當目標公司未能實現對賭協議規定的業績標準時，目標公司實際控制人將以無償或者象徵性的價格將一部分股權轉讓給私募股權投資機構。反之，則將由私募股權投資機構無償或者象徵性的價格將一部分股權轉讓給目標公司的實際控制人。這是最常見的對賭協議。
2、股權稀釋型：目標公司未能實現對賭協議規定的業績目標時，目標實際控制人將同意目標公司以極低的價格向私募股權投資機構增發一部分股權，實現稀釋目標公司實際控制人的股權比例，增加私募股權機構在公司內部的權益比例。
3、股權回購型：當目標公司未能實現對賭協議規定的業績目標時，目標公司實際控制人將以私募股權投資機構投資款加固定回報的價格回購其持有的全部或部分股份。
4、股權激勵型：當目標公司未能實現對賭協議規定的業績目標時，目標公司實際控制人將以無償或者象徵性的底價轉讓一部分股權給企業管理層。
5、股權優先型：當目標公司未能實現對賭協議規定的業績目標時，私募股權機構將獲得特定的權利。如股權優先分配權，剩餘財產有限分配權或者一定的表決權利，如董事會的一票否決權等。
6、現金補償型：當目標公司未能實現對賭協議規定的業績目標時，目標公司實際控制人將向私募股權機構支付一定金額的現金補償，不再調整雙方的股權比例。反之，則將私募股權投資機構用現金獎勵給目標公司實際控制人。
三、對賭協議的意義
對賭協議是投資協議的核心組成部分，是投資方衡量企業價值的計算方式和確保機制。對賭協議產生的根源在於企業未來盈利能力的不確定性，目的是為了儘可能地實現投資交易的合理和公平。它既是投資方利益的保護傘，又對融資方起著一定的激勵作用。所以，對賭協議也是一種財務工具，是對企業估值的調整，是帶有附加條件的價值評估方式。
通過條款的設計，對賭協議可以有效保護投資人利益，但由於多方面的原因，對賭協議在我國資本市場還沒有成為一種制度設置，也沒有被經常採用。但在國際企業對國內企業的投資中，對賭協議已經被廣泛採納。在創業型企業投資、成熟型企業投資中，都有對賭協議成功應用的案例，最終企業也取得了不錯的業績。研究國際企業的對賭協議案例，對於提高我國上市公司質量，也將有極為現實的指導意義。
對賭協議
【17年180期】
隨著中國產業整合大潮的到來，企業間的重組、併購屢見不鮮。投融資雙方之間的對賭安排也司空見慣。而企業發展壯大後，在力圖登陸資本市場時，其本身存在的對賭協議也成了繞不開的話題。
對賭協議英文名稱為Valuation Adjustment Mechanism（簡稱“VAM”）直譯即為“估值調整機制”，包含對賭條款的私募股權投資協議。對賭就是收購方（包括投資方）與出讓方（包括融資方）在達成併購（或融資）協議時，對於未來不確定的情況進行的一種約定。如果約定的條件出現，投資方可以行使一種權利；如果約定的條件不出現，融資方則行使一種權利。所以，對賭協議實際上是期權的一種形式。
一、對賭協議的主要條款
通常目標企業未來的業績與上市時間是對賭的主要內容，與此相對應的對賭條款主要有估值調整條款、業績補償條款與股權回購條款。
估值調整是指，PE機構對目標企業投資時，往往按P/E（市盈率）法估值，以固定P/E值與目標企業當年預測利潤的乘積，作為目標企業的最終估值，以此估值作為PE投資的定價基礎；PE投資後，當年利潤達不到約定的利潤標準時，按照實際實現的利潤對此前的估值進行調整，退還PE機構的投資或增加PE機構的持股份額。
業績補償是指，投資時，目標企業或原有股東與PE機構就未來一段時間內目標企業的經營業績進行約定，如目標企業未實現約定的業績，則需按一定標準與方式對PE機構進行補償。
股權回購（又稱回購）是指，投資時目標企業或原有股東與PE機構就目標企業未來發展的特定事項進行約定，當約定條件成熟時，PE機構有權要求目標企業或原有股東回購PE機構所持目標公司股權。
二、對賭協議的類型
1、股權對賭型：當目標公司未能實現對賭協議規定的業績標準時，目標公司實際控制人將以無償或者象徵性的價格將一部分股權轉讓給私募股權投資機構。反之，則將由私募股權投資機構無償或者象徵性的價格將一部分股權轉讓給目標公司的實際控制人。這是最常見的對賭協議。
2、股權稀釋型：目標公司未能實現對賭協議規定的業績目標時，目標實際控制人將同意目標公司以極低的價格向私募股權投資機構增發一部分股權，實現稀釋目標公司實際控制人的股權比例，增加私募股權機構在公司內部的權益比例。
3、股權回購型：當目標公司未能實現對賭協議規定的業績目標時，目標公司實際控制人將以私募股權投資機構投資款加固定回報的價格回購其持有的全部或部分股份。
4、股權激勵型：當目標公司未能實現對賭協議規定的業績目標時，目標公司實際控制人將以無償或者象徵性的底價轉讓一部分股權給企業管理層。
5、股權優先型：當目標公司未能實現對賭協議規定的業績目標時，私募股權機構將獲得特定的權利。如股權優先分配權，剩餘財產有限分配權或者一定的表決權利，如董事會的一票否決權等。
6、現金補償型：當目標公司未能實現對賭協議規定的業績目標時，目標公司實際控制人將向私募股權機構支付一定金額的現金補償，不再調整雙方的股權比例。反之，則將私募股權投資機構用現金獎勵給目標公司實際控制人。
三、對賭協議的意義
對賭協議是投資協議的核心組成部分，是投資方衡量企業價值的計算方式和確保機制。對賭協議產生的根源在於企業未來盈利能力的不確定性，目的是為了儘可能地實現投資交易的合理和公平。它既是投資方利益的保護傘，又對融資方起著一定的激勵作用。所以，對賭協議也是一種財務工具，是對企業估值的調整，是帶有附加條件的價值評估方式。
通過條款的設計，對賭協議可以有效保護投資人利益，但由於多方面的原因，對賭協議在我國資本市場還沒有成為一種制度設置，也沒有被經常採用。但在國際企業對國內企業的投資中，對賭協議已經被廣泛採納。在創業型企業投資、成熟型企業投資中，都有對賭協議成功應用的案例，最終企業也取得了不錯的業績。研究國際企業的對賭協議案例，對於提高我國上市公司質量，也將有極為現實的指導意義。
對賭協議
【17年180期】
隨著中國產業整合大潮的到來，企業間的重組、併購屢見不鮮。投融資雙方之間的對賭安排也司空見慣。而企業發展壯大後，在力圖登陸資本市場時，其本身存在的對賭協議也成了繞不開的話題。
對賭協議英文名稱為Valuation Adjustment Mechanism（簡稱“VAM”）直譯即為“估值調整機制”，包含對賭條款的私募股權投資協議。對賭就是收購方（包括投資方）與出讓方（包括融資方）在達成併購（或融資）協議時，對於未來不確定的情況進行的一種約定。如果約定的條件出現，投資方可以行使一種權利；如果約定的條件不出現，融資方則行使一種權利。所以，對賭協議實際上是期權的一種形式。
一、對賭協議的主要條款
通常目標企業未來的業績與上市時間是對賭的主要內容，與此相對應的對賭條款主要有估值調整條款、業績補償條款與股權回購條款。
估值調整是指，PE機構對目標企業投資時，往往按P/E（市盈率）法估值，以固定P/E值與目標企業當年預測利潤的乘積，作為目標企業的最終估值，以此估值作為PE投資的定價基礎；PE投資後，當年利潤達不到約定的利潤標準時，按照實際實現的利潤對此前的估值進行調整，退還PE機構的投資或增加PE機構的持股份額。
業績補償是指，投資時，目標企業或原有股東與PE機構就未來一段時間內目標企業的經營業績進行約定，如目標企業未實現約定的業績，則需按一定標準與方式對PE機構進行補償。
股權回購（又稱回購）是指，投資時目標企業或原有股東與PE機構就目標企業未來發展的特定事項進行約定，當約定條件成熟時，PE機構有權要求目標企業或原有股東回購PE機構所持目標公司股權。
二、對賭協議的類型
1、股權對賭型：當目標公司未能實現對賭協議規定的業績標準時，目標公司實際控制人將以無償或者象徵性的價格將一部分股權轉讓給私募股權投資機構。反之，則將由私募股權投資機構無償或者象徵性的價格將一部分股權轉讓給目標公司的實際控制人。這是最常見的對賭協議。
2、股權稀釋型：目標公司未能實現對賭協議規定的業績目標時，目標實際控制人將同意目標公司以極低的價格向私募股權投資機構增發一部分股權，實現稀釋目標公司實際控制人的股權比例，增加私募股權機構在公司內部的權益比例。
3、股權回購型：當目標公司未能實現對賭協議規定的業績目標時，目標公司實際控制人將以私募股權投資機構投資款加固定回報的價格回購其持有的全部或部分股份。
4、股權激勵型：當目標公司未能實現對賭協議規定的業績目標時，目標公司實際控制人將以無償或者象徵性的底價轉讓一部分股權給企業管理層。
5、股權優先型：當目標公司未能實現對賭協議規定的業績目標時，私募股權機構將獲得特定的權利。如股權優先分配權，剩餘財產有限分配權或者一定的表決權利，如董事會的一票否決權等。
6、現金補償型：當目標公司未能實現對賭協議規定的業績目標時，目標公司實際控制人將向私募股權機構支付一定金額的現金補償，不再調整雙方的股權比例。反之，則將私募股權投資機構用現金獎勵給目標公司實際控制人。
三、對賭協議的意義
對賭協議是投資協議的核心組成部分，是投資方衡量企業價值的計算方式和確保機制。對賭協議產生的根源在於企業未來盈利能力的不確定性，目的是為了儘可能地實現投資交易的合理和公平。它既是投資方利益的保護傘，又對融資方起著一定的激勵作用。所以，對賭協議也是一種財務工具，是對企業估值的調整，是帶有附加條件的價值評估方式。
通過條款的設計，對賭協議可以有效保護投資人利益，但由於多方面的原因，對賭協議在我國資本市場還沒有成為一種制度設置，也沒有被經常採用。但在國際企業對國內企業的投資中，對賭協議已經被廣泛採納。在創業型企業投資、成熟型企業投資中，都有對賭協議成功應用的案例，最終企業也取得了不錯的業績。研究國際企業的對賭協議案例，對於提高我國上市公司質量，也將有極為現實的指導意義。
對賭協議
【17年180期】
隨著中國產業整合大潮的到來，企業間的重組、併購屢見不鮮。投融資雙方之間的對賭安排也司空見慣。而企業發展壯大後，在力圖登陸資本市場時，其本身存在的對賭協議也成了繞不開的話題。
對賭協議英文名稱為Valuation Adjustment Mechanism（簡稱“VAM”）直譯即為“估值調整機制”，包含對賭條款的私募股權投資協議。對賭就是收購方（包括投資方）與出讓方（包括融資方）在達成併購（或融資）協議時，對於未來不確定的情況進行的一種約定。如果約定的條件出現，投資方可以行使一種權利；如果約定的條件不出現，融資方則行使一種權利。所以，對賭協議實際上是期權的一種形式。
一、對賭協議的主要條款
通常目標企業未來的業績與上市時間是對賭的主要內容，與此相對應的對賭條款主要有估值調整條款、業績補償條款與股權回購條款。
估值調整是指，PE機構對目標企業投資時，往往按P/E（市盈率）法估值，以固定P/E值與目標企業當年預測利潤的乘積，作為目標企業的最終估值，以此估值作為PE投資的定價基礎；PE投資後，當年利潤達不到約定的利潤標準時，按照實際實現的利潤對此前的估值進行調整，退還PE機構的投資或增加PE機構的持股份額。
業績補償是指，投資時，目標企業或原有股東與PE機構就未來一段時間內目標企業的經營業績進行約定，如目標企業未實現約定的業績，則需按一定標準與方式對PE機構進行補償。
股權回購（又稱回購）是指，投資時目標企業或原有股東與PE機構就目標企業未來發展的特定事項進行約定，當約定條件成熟時，PE機構有權要求目標企業或原有股東回購PE機構所持目標公司股權。
二、對賭協議的類型
1、股權對賭型：當目標公司未能實現對賭協議規定的業績標準時，目標公司實際控制人將以無償或者象徵性的價格將一部分股權轉讓給私募股權投資機構。反之，則將由私募股權投資機構無償或者象徵性的價格將一部分股權轉讓給目標公司的實際控制人。這是最常見的對賭協議。
2、股權稀釋型：目標公司未能實現對賭協議規定的業績目標時，目標實際控制人將同意目標公司以極低的價格向私募股權投資機構增發一部分股權，實現稀釋目標公司實際控制人的股權比例，增加私募股權機構在公司內部的權益比例。
3、股權回購型：當目標公司未能實現對賭協議規定的業績目標時，目標公司實際控制人將以私募股權投資機構投資款加固定回報的價格回購其持有的全部或部分股份。
4、股權激勵型：當目標公司未能實現對賭協議規定的業績目標時，目標公司實際控制人將以無償或者象徵性的底價轉讓一部分股權給企業管理層。
5、股權優先型：當目標公司未能實現對賭協議規定的業績目標時，私募股權機構將獲得特定的權利。如股權優先分配權，剩餘財產有限分配權或者一定的表決權利，如董事會的一票否決權等。
6、現金補償型：當目標公司未能實現對賭協議規定的業績目標時，目標公司實際控制人將向私募股權機構支付一定金額的現金補償，不再調整雙方的股權比例。反之，則將私募股權投資機構用現金獎勵給目標公司實際控制人。
三、對賭協議的意義
對賭協議是投資協議的核心組成部分，是投資方衡量企業價值的計算方式和確保機制。對賭協議產生的根源在於企業未來盈利能力的不確定性，目的是為了儘可能地實現投資交易的合理和公平。它既是投資方利益的保護傘，又對融資方起著一定的激勵作用。所以，對賭協議也是一種財務工具，是對企業估值的調整，是帶有附加條件的價值評估方式。
通過條款的設計，對賭協議可以有效保護投資人利益，但由於多方面的原因，對賭協議在我國資本市場還沒有成為一種制度設置，也沒有被經常採用。但在國際企業對國內企業的投資中，對賭協議已經被廣泛採納。在創業型企業投資、成熟型企業投資中，都有對賭協議成功應用的案例，最終企業也取得了不錯的業績。研究國際企業的對賭協議案例，對於提高我國上市公司質量，也將有極為現實的指導意義。